道通科技實控人曾賣掉17%股權投入無人機公司。
作者 | 于婞
(資料圖片)
編輯丨高遠山
來源 | 野馬財經
如何在限售期內減持套現還不違規？道通科技(688208.SH)實控人李紅京通過與二股東李宏巧妙的騰挪和約定，在A股進行了探索和實踐。
道通科技是在2020年2月13日登陸科創板，依據《招股書》，二股東李宏的鎖定期是一年，而大股東李紅京的鎖定期則是3年。
于是李紅京與李宏約定，李宏先將持有的298萬股的股權按照李紅京的意愿進行減持，之后將減持款全部借給李紅京。至于歸還方式，雙方約定，在李紅京限售股解禁后3個月，用股份償還至李宏方面，或者是直接歸還股票對應的價款。
2021年5月14日，李宏通過大宗交易方式減持580萬股，占公司總股本的1.29%，套現約3.75億元，據《中國基金報》的報道，這其中至少有1.82億元在1個半月內被李宏借給了李紅京。
至于李紅京和李宏唱的這一出，究竟是不是刻意規避了36個月大股東限售期的要求，目前行業中也有2種不同看法。
上海申倫律師事務所律師夏海龍表示，如果雙方的借貸協議內容超出了單純的借貸法律關系，含有一方干預另一方股份減持等內容的話，就有規避監管的主觀故意。他說：“雖然現在的監管措施沒有詳細、具體的直接規定，但在金融領域越來越采取穿透式監管的整體背景下，這樣的行為有很高的違規風險，也可能被監管審查。”
不過，上海漢聯律師事務所宋一欣律師指出，“李紅京的限售股只能解禁后通過二級市場出售。不過其通過與李宏‘抽屜協議’的方法套現，只要李宏是解禁后在二級市場出售，那這一行為就合法。至于背后的約定，就與別人無關了。”
就在行業中對于李紅京和李宏的騷操作是否刻意規避監管規定還沒有定論的時候，野馬財經發現，兩人同為股東的另一家公司——道通智能，也走上了IPO的道路，資本盛宴即將上桌。
李宏和李紅京關系緊密
故事中的“主角”——道通科技創始人、實控人李紅京為人低調，能夠查到他在公司上市之前曾經在2016年接受過一次《南方都市報》的專訪，當時他是從美國回來，準備出發去歐洲，在間隙中接受了記者的采訪，李紅京當天穿著格子襯衫和牛仔褲，更像一線技術研發人員，而不像一家擬上市公司的老板，給南都記者留下了很深的印象。
李紅京是湖南學霸，1997年，以全額獎學金赴美深造，他是在美國中斷了博士學業回國創業的，所以迄今，他的學歷仍然是畢業于美國卡內基梅隆大學工商管理學碩士學位。
李紅京向南都記者回憶，他是在2004年深圳南山區一間民房里創辦道通科技公司的，加上自己總共才3個人。“我們搬進去前，租那個民房的企業破產了，只留給我們一個舊沙發，我當時還覺得那個地方風水不好，心里不太敢進來。”
在那次專訪中，他就提到了：“為了挖到李宏，我前后去了不下20次，經常找他喝茶、吃飯。李宏加入道通之后，我分給他10%的股份。在我們公司，理念可以有沖突，但是利益必須一致。到現在，道通沒有一個核心工程師辭職出去自己創業的。”
提到轉讓李宏10%的股份，還要追溯到李紅京和妻子王淑萍的離婚。原本道通科技的100%的股份，是歸屬于李紅京夫婦的。2010年3月，李紅京與妻子王淑萍辦理離婚，雙方約定，持有道通科技的全部股權歸李紅京所有，李紅京承諾向王淑萍支付現金、交付房產予以補償，并分兩次將所持90%股權以2元價格轉讓給王淑萍，作為支付補償的履約擔保。不過王淑萍在2012年又將這90%的股權轉讓還給了李紅京。
值得注意的是，也正是在離婚同時，李紅京將所持10%股權以1元價格轉讓給了李宏。
李紅京與李宏的緊密關系，不僅體現在道通科技中同為股東，兩人還是另一家公司——深圳市道通智能航空技術股份有限公司（下稱“道通智能”）的股東。依據工商資料，李紅京持股34.23%，是實際控制人，而李宏則持股1.64%。
道通智能從道通科技剝離
李紅京成第一大股東
道通科技自2004年設立以來主要從事汽車智能診斷、檢測業務。后于2014年5月成立了全資子公司道通智能專門負責拓展無人機業務。
但詭異的是，這么極具科技屬性的業務，卻在道通科技IPO前被剝離。道通科技在《招股書》中表示，由于公司第一代無人機產品市場反應未達預期，且全球無人機市場近年來變化較快，無人機持續研發投入金額大，該項業務發展前景存在較大不確定性，出于穩健發展的考慮，公司全體股東于2017年8月共同討論決定，將公司持有的道通智能100%的股權全部轉讓予通元合創，從而將無人機業務從公司業務中剝離出來，獨立發展。
2017年6月，道通科技全體原股東按當時在公司的持股比例設立通元合創，目的就是承接無人機業務。雖然無人機業務從道通科技中剝離，但李紅京卻高度看好，在剝離的同時，李紅京就向機構投資者出讓了其道通科技17.38%的股權，用于籌集無人機業務剝離后發展業務所需資金。
由于股權交割時道通智能的凈資產為-401萬元，通元合創受讓道通智能全部股權只花費了1元。道通科技也在2017年內就收妥了上述股權轉讓款。
野馬財經查閱工商信息發現，此后的幾年間，通元合創經歷了幾次股權變更，首先是2019年1月7日，李宏及道通科技員工持股平臺道合通達紛紛退出通元合創，并把股權轉讓給了李紅京，李紅京的持股比例由61.65%增長至79.69%。
2020年7月9日，通元合創又一次股權變更，私募基金中興鯤鵬、中興成長退出持股，李紅京的股權增加至84.38%。
2020年9月14日，通元合創調整注冊資本，李紅京的持股進一步增加至86.69%。
不過在李紅京對通元合創的控制權不斷加強的同時，通元合創對道通智能的持股則降至6.26%。
與此同時，2018年5月25日，道通智能注冊資本變更，李紅京對其直接持股從0增加至91.25%；2020年5月6日又增加至92.35%。
2020年9月15日，李紅京出讓道通智能2%的股權給道通科技的核心技術人員李宏。李宏自此開始以自然人股東的身份進入道通智能。
2020年9月16日，李小玲、成轉鵬、潘相熙、李華軍等自然人紛紛進入道通智能股東行列，此外道通智能又另設了員工持股平臺道合智博、道合智芯、道合智核、道合智本。
而無人機業務剝離后，道通科技集中力量發展汽車智能診斷、檢測分析系統和汽車電子零部件業務，不再從事無人機相關業務。并于2020年2月13日成功登陸科創板。
剝離道通智能的是與非
IPG中國首席經濟學家柏文喜表示，“無人機”業務因為更有科技概念與行業想象力而比汽車零部件這個成熟領域有更高的概念溢價。概念影響市盈率，在這種情況下，無人機業務如果在上市公司里，老股東是會享受溢價的。從這一點來看，在IPO前剝離無人機業務，另成立公司IPO的確會影響老股東的利益。
不過香頌資本董事沈萌認為，無人機業務是不是優質資產，不能以現在的視角去看，當初無人機市場的發展還處于早期階段。
對比剝離無人機業務前——2014年道通科技的股權結構發現，此前道通科技的老股東中，員工持股平臺道合通達、中信證券旗下青島金石、私募基金中興成長、私募基金中興鯤鵬都已不在如今道通智能股東之列。
來源：道通科技《招股書》
不過，道通智能另設了員工持股平臺——道合智博、道合智芯、道合智核、道合智本；中信證券(600030.SH)通過中信證券投資有限公司間接持股2.44%；電廣傳媒(000917.SZ)參股的“達晨系”也同樣在道通智能持有股份。
此外，道通智能還多了幾位自然人股東，除了一直都在的老板李紅京以及”技術大拿”李宏外，潘相熙、成轉鵬、李小玲、李華軍分別持有道通智能5.25%、3.72%、3.26%、2.34%的股份。
其中潘相熙和成轉鵬是道通科技原主管無人機業務的副總經理，業務被剝離后，二人不再在道通科技擔任職務，其勞動關系轉移至道通智能；李小玲未曾在道通科技《招股書》中出現；李華軍則曾擔任道通科技董事、副總經理兼董事會秘書等職位，不過野馬財經翻閱道通科技2022年財報發現，李華軍已經不在道通科技任職。
李紅京目前依然是道通智能實控人，不過隨著投資機構的進入，道通智能的參股股東增加至20家，李紅京最終受益股份已被稀釋至34.21%。
值得注意的是，道通科技沖刺IPO時，科創板上市標準與A股其他板塊有很大不同，即強調市值和營收指標，淡化了盈利指標。對于普通股權結構的企業，還可以市值及財務指標五選一。其中預計市值不低于人民幣40億元、主要業務或產品需經國家有關部門批準、市場空間大、且目前已取得階段性成果的，沒有硬性的財務要求。
不過沈萌認為，雖然科創板對擬上市公司的業績沒有嚴格的要求，但仍然有幾個標準需要遵循，而且主業是否突出、業務是否具有高成長潛力，也都是監管機構、投資者會關注的重點，所以進行一定業務重構是合理的。
艾媒咨詢CEO兼首席分析師張毅認為，在母公司里面培育一些新業務，然后在上市的時候將虧損的業務剝離出來，等母體順利上市以后，在新公司這一塊繼續資本化壯大發展，這種情況在很多企業里面都會有。只要它的剝離是股東大會同意的約定方式及交易的條款，只要合理就可以了。
至于損害原股東利益一說，是公序良俗、道德層面的事情，并不違法或違規。
道通智能已完成IPO輔導
作為國家高新技術企業，道通智能始終堅持人工智能驅動的自主飛行無人機的研制。其總部位于無人機之都——深圳，在美國西雅圖、德國慕尼黑、意大利、新加坡等地設有分公司和研發基地，截至2022年3月31日，公司在全球布局2215件專利申請，全球授權了879件專利。
值得一提的是，道通智能曾與無人機龍頭大疆創新因專利問題拉扯多年。
2016年，道通智能在德國紐倫堡國際玩具展，被當地法院派出的法警持“臨時禁令”查抄，原因是大疆科技投訴其公司無人機產品X-Star涉嫌外觀設計侵權。
在大疆科技對道通智能接連提出訴訟的同時，道通智能也在尋找反制大疆科技的機會。2018年，道通智能旗下Autel Robotics，依據《美國1930年關稅法》第337節規定，向美國際貿易委員會（ITC）提出申請，指控大疆科技及其關聯公司對美出口、在美進口或在美銷售的無人機及其組件侵犯其專利權，請求ITC發起337調查并發布有限排除令和禁止令。
兩家的糾葛一定程度上也體現了道通智能在無人機行業叫板巨頭的市場地位。
野馬財經查閱中信證券發布的《上市輔導情況報告》發現，2021年，道通智能開啟科創板上市輔導，保薦機構為中信證券。2022年，上市輔導完成，道通智能離資本市場更進一步。
如今無人機市場大熱，《2022年·胡潤全球獨角獸榜》顯示，大疆估值已經達到1200億元。和大疆打官司的道通智能IPO，估值預計也不低，目前市值143億的道通科技恐怕也無法與之匹敵。
隨著道通智能推進IPO進程，包括李紅京、李宏在內的現有股東的資本盛宴即將開啟。而對于因為剝離無人機業務，錯失了道通智能的道通科技老股東們，上海漢聯律師事務所宋一欣律師表示，上市前剝離的業務，只要是經過股東大會通過、科創板上市審核通過就行，愿賭服輸，這沒什么好說的。
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